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收藏 上海破产法庭年度典型案例
发布时间:2021-11-22

  www.bk4g9.com.cn,上海破产法庭发布2020年度15起典型案例,其中包括重整类4起、和解类5起、综合类6起。因文章篇幅较长,建议先收藏后阅读。

  天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称天海防务)是一家成立于2001年10月的民营企业,2009年在深圳证券交易所上市,是第一批创业板上市公司。公司注册资本人民币96,000万元,拥有船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链,在国内船舶和海洋工程设计领域拥有较高的知名度。自2018年以来,天海防务经营陷入巨额亏损和资金链面临断裂困境,虽然公司账面资产值14. 83余万元,也曾尝试自行庭外重组等自救措施,但由于大量负债不断涉诉、涉执,债权人到期债权共计101,527.92万元(其中担保债权34,190万元),投资人望而却步,自救失败。依债权人申请,2020年2月14日上海市第三中级人民法院(以下简称上海三中院)裁定受理天海防务重整申请,并随机指定上海市方达律师事务所担任管理人。时值疫情防控紧张阶段,审理期间,合议庭积极依托网络技术,实行线上债权申报和召开网络债权人会议,高效推进重整进程、降低程序成本;依法成立债权人委员会,保障债权人权益;明确二级市场信息披露义务主体及职责,增强信息披露的准确性和及时性,维护中小投资者的合法权益。

  2020年2月18日,天海防务提出继续营业以及自行管理财产和营业事务的申请。管理人决定同意继续营业,又在法院指导下制定自行管理的《监督办法》和疫情防控措施。合议庭综合考量债务人内部治理结构能够正常运转、主营业务专业性较强等六个方面因素,于3月2日作出准许自行管理决定。重整期间,及时对接沟通执行法院中止或暂缓相关执行程序、解除查封措施,天海防务整体营运价值得以维持;继续履行合同66份并连续获得大额订单,盈利能力迅速恢复,上半年即实现净利润4,000多万元。

  天海防务进入重整时并无潜在投资人,管理人和天海防务通过线上线下双渠道,公开、公正、公平地面向市场招募投资者,进行了三十多场谈判,市场化比选意向投资人的重整方案,最终确定两家公司为共同投资人。8月14日,天海防务重整计划草案提交法院。9月4日,经网络债权人会议及出资人组会议分组表决,各表决组均高票通过了重整计划草案。根据重整计划,保留天海防务全部有效经营性资产;重整投资人提供 12亿余元资金,用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金;财产担保债权、职工债权、社保债权全额以现金清偿;普通债权在人民币5,000万元及以下部分将全额以现金清偿,超过人民币5,000万元部分则按85%比例以现金清偿;劣后债权不予清偿。9月9日,上海三中院裁定批准天海防务重整计划并终止重整程序。12月31日,天海防务重整计划执行完毕。

  本案是法院充分发挥破产保护功能,市场化、法治化重整成功挽救上市民营企业的典型案例。一是发挥破产制度保护功能,及时依法对接执行程序,中止或暂缓执行、解除查封,维持企业营运价值,保留核心营业资产,使企业生产经营得以延续、信用得以恢复。二是准许支持天海防务在管理人监督下自行管理财产和营业事务,起到了公司管理层及核心团队保持稳定以及运营有序恢复的效果,重获客户和债权人信任并恢复盈利能力,上半年即实现盈利,极大地提振了各相关方的重整信心。三是市场化公开招募遴选投资人,并对意向投资人提交的重整方案进行市场化比选,最终选定的投资人重整方案保留了公司全部经营性资产,增强了主营业务和盈利能力,各顺位债权也实现了高清偿率。四是依托网络信息技术,疫情防控同时降低了程序成本,又大大提高了债权人行使权利的便捷性,高效有序地推进审理程序。五是重整程序公开透明,依法保障债权人的参与权、知情权和监督权,明确市场信息披露义务主体及职责,维护了各相关主体的合法权益。

  上海明虹投资有限公司(以下简称明虹公司)成立于2003年8月,注册资本人民币10,000万元,经营范围包括实业投资、自有设备租赁、物业管理、房屋租赁和销售日用百货等。主要资产“亚新生活广场”坐落于中心城区普陀区长寿路核心地段,是由六幢楼宇组成的3.68万平方米综合型购物中心。明虹公司(持有78%)与13位小业主、上海昆仑商城有限公司(以下简称上海昆仑)共同拥有该广场100%产权。150余家商户租用广场商铺对外经营。因合作方拖欠款项、大额借款、违规担保、售后回租等纠纷,明虹公司对外负债21亿余元,涉及诉讼、执行70余起。公司资产估值10.7亿余元,已严重资不抵债。上海三中院依明虹公司重整申请,依法于2019年2月11日裁定受理,并随机指定立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任管理人。

  合议庭指导管理人接管明虹公司的同时,继续委托原负责广场运营的上海昆仑管理,续聘必要现场工作人员,为广场楼宇安全投保火灾综合险,做好日常安保、物业维护及疫情防控等工作。继续履行与小业主的售后回租合同,将维系广场运营的应付租金等认定为共益债务。审理期间,企业实现营收4,000余万元。

  投资人招募期间,由于存在各产权方对重整方案和经营模式严重分歧等因素,投资人持观望心态,案件曾面临重整转破产清算的关口。对此,合议庭及时指导管理人沟通各方意见,最终确定了重整投资人,但重整计划草案首次债权人会议表决未获通过。之后,合议庭指导管理人继续以多种方式推动磋商,弥合分歧。重整计划将包括土地、房屋、商誉、地理位置等资源要素整体打包,投资人投入资金8亿元用于债务清偿及资产盘活。2020年5月8日,修改后的重整计划草案再次提交表决。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(以下简称《破产法司法解释三》)第十一条规定,权益未受调整的税收债权组及社保债权组未参与该次表决。最终分组表决结果以出资人组一致同意,担保债权组和小业主债权组均为100%,普通债权组同意人数占比85.7%、债权占比95.2%的高比例,表决通过了重整计划草案。2020年5月11日,上海三中院依法裁定批准重整计划草案并终止重整程序。重整计划执行有序进行,已完成大部分执行事项。

  本案是通过整体盘活购物广场,形成周边商圈带动效应、助力消费经济发展的重整成功典型案例。不仅清理了巨额债权债务、盘活了优良资产,还化解了债务人与13位小业主、150余户商户间的群体性矛盾。主要特点,一是重整不停业,维持广场整体运营价值;二是管理人接管后委任熟悉广场经营事务的专业企业管理,以维持广场正常运转;三是根据《企业破产法》第十八条、第四十二条的规定,将维系广场运营的应付租金等认定为共益债务;四是采用存续式重整模式,整体盘活资产;五是积极推动表决前充分磋商的“预表决”方式,促成谈判成功;六是搭建府院联动平台,成立重整计划执行的府院联动工作专班,有序推进行政审批、信用修复、租户换签清退等执行事务,稳步推进重整计划执行。

  中电电气(上海)太阳能科技有限公司(以下简称中电电气)成立于2007年6月4日,注册资本人民币25,000万元。公司主营业务为研发、设计、生产、加工太阳能电池组件;太阳能光伏发电系统及其配套系统的研发、经营,销售公司自产产品;以及上述产品的进出口业务。因陷入经营困难,无法清偿到期债务,中电电气提出破产清算申请。上海三中院于2019年9月25日裁定受理。

  中电电气资产总计人民币5.51亿余元,负债总计人民币6.35亿余元,资产负债率为-115%。欠付职工薪酬合计232.98万余元。另有涉诉涉仲裁案件70起,陷入严重经营困境。但中电电气具备先进的清洁能源研发、生产条件,名下有266件专利申请,曾获得上海市“高新技术企业资质”以及“上海市专利试点企业”称号。公司名下工业用地及厂房位于国家级开发区,属G60松江科创走廊西部片区的核心位置,产业线地理位置在长三角区域一体化中十分优越。同年10月24日,中电电气以本公司具有重整价值和重整可能性为由,申请转为重整程序,法院于10月28日裁定受理重整。

  重整招募投资人期间,受新冠疫情影响,仅有一名投资人参与重整,其制定的重整计划草案未获债权人会议表决通过。对此,法院根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(二)》(以下简称《指导意见(二)》)第20条的规定,受影响的六个月不计入重整期间。管理人开展第二次投资招募。对两名意向投资人提交的重整计划草案,合议庭指导管理人邀请债权人代表、政府职能部门、破产法专家等组成专业评选委员会,经评审产生重整投资人和重整计划草案。2020年11月19日,法院以网络方式召开债权人会议进行表决。职工债权组、税收及社保债权组因权益未受重整计划影响与调整而不参与表决。经表决,有财产担保债权组100%同意;普通债权组同意人数占 83.33%、债权占比71.11%;出资人组100%同意,表决通过。根据重整计划,三条生产线日,上海三中院裁定批准重整计划并终止重整程序。计划执行平稳进行,第一期投资款已支付到位。

  本案系高科技新能源企业由破产清算转重整成功的案例。特点有,一是准确判断重整价值和可能性。中电电气作为绿色能源高科技企业,又地处长三角一体化发展优越地理位置,重整价值显著。公司重整成功还能促进其关联企业重整。法院尽力促成企业存续,及时裁定由清算转入重整程序;二是考虑新冠疫情影响因素,面对第一轮招募后重整计划草案未获表决通过的局面,法院根据《指导意见(二)》规定,将疫情影响的期限不计入重整期限,为再次招募投资人争取时间和机会;三是成立评选委员会,在招募基础上,以“竞争+评审”方式评选最优投资人和重整计划。最终经市场招募和专业评审产生的投资人提交的重整计划草案,满足了中电电气主营业务升级和债权人利益最大化等各方需求。该案重整成功,不仅保住了市场主体实现企业重生,还体现了长三角一体化建设发展。

  上海祥发危险品船务储运有限公司(以下简称祥发公司)成立于1982年4月30日,注册资本人民币6,666万元,主要经营范围包括长江中下游干线及支流内河运输,在港区内从事货物装卸、仓储经营业务,拥有内河水路运输许可、危化品经营许可等稀缺资质。因祥发公司过度担保陷入严重债务危机,祥发公司向法院申请重整,上海三中院于2019年11月9日裁定受理祥发公司重整,并随机指定上海市汇业律师事务所担任管理人。

  祥发公司负债4.5亿余元。如以重整为评估条件,公司资产评估值为11,175.74万元;如以清算为评估条件,公司资产评估值仅为4,595.30万元。投资人招募期间,受疫情影响,招募进展缓慢。后又因债务人及其法定代表人涉嫌刑事犯罪,原意向投资人纷纷退出,投资招募陷入僵局。考虑到祥发公司拥有内河运输及危险品经营的稀缺资质,合议庭和管理人均认为公司仍然具有较大重整价值,并共同深入实地走访研判。合议庭指导管理人转换重整模式和工作思路,由外部招募转向内部盘活,穷尽各种方式挖掘重整可能性。同时,在确保落实安全生产责任的前提下,实行管理人监督下的债务人自行管理经营模式,维持企业价值。同时,根据《指导意见(二)》第20条规定,扣除受疫情影响的六个月,争取重整机会。

  经与债权人多轮磋商,管理人确定了债转股模式:一是充分利用续期融资金融手段,对重整必须的担保物油罐的担保债权跟抵押银行协商续期融资;对非重整必须的担保物办公楼进行剥离拍卖处置,降低负债规模,减轻现金出资压力,垫定了债转股方案的实施基础。二是充分尊重愿意债转股的债权人迫切希望取得经营权的意思自治,由其自主选择商定组成新的经营班底;针对其他非转股债权人的清偿问题,确定重整期间经营所得用于清偿非转股债权人,同时转股债权人就非转股债权人现金清偿缺口承担补足责任。债转股方案还就股权限制措施的涤除、或有负债风险、税收筹划等作出约定,保障新、老祥发公司顺利过渡。

  2020年11月30日,重整计划草案提交债权人会议表决,以担保债权组、职工债权组、出资人组均为100%,以及普通债权组出席表决人数占比100%、债权占比80%的高比例表决通过。12月3日,法院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划执行中,债转股债权人承诺履行的出资款已全部到位。

  本案是外部招募失败后及时切换模式,通过内部债转股重整成功的案例。本案债务人严重资不抵债,债务人及其法定代表人涉刑又给重整带来巨大的不确定性,但合议庭及管理人尽力挖掘债务人内河运输及危险品经营资质的市场价值和运营价值,及时调整重整思路,通过债务人自行管理、贷款续期、债转股等一系列安排,实现了债务人存续。一是在管理人监督下,对具有高危、专业的企业运营,实行自行经营管理,在切实落实危化品企业安全生产制度前提下,维持了企业可持续经营和资质;二是在资产估值远低于负债规模、引入外部投资困难、公司面临刑事责任风险等多重负面因素下,法院指导管理人调整重整思路,有针对性地制定债转股方案,并辅以多元化债务化解措施,最终以低资产价值解决了大规模的企业负债压力,避免了企业因负债危机而退出市场,保住了市场稀缺资质的企业主体,也为企业恢复持续经营能力奠定了良好基础,充分体现了贯彻落实“六稳”“六保”任务和要求。

  和兴玻璃铝业(上海)有限公司(以下简称和兴玻璃)系新加坡和兴玻璃集团于1992年在中国投资成立的全资子公司,从事各类幕墙的设计、加工制作、安装及施工管理,具有幕墙工程承包一级资质、装修装饰工程承包二级资质等建筑行业资质,承建工程项目曾多次获得“鲁班奖”及“白玉兰”奖,具有一定行业声誉。后因内部经营管理不善陷入债务危机。债权人某铝业股份有限公司向上海三中院申请和兴玻璃破产清算,上海三中院于2020年3月9日裁定受理,并随机指定上海金茂凯德律师事务所担任管理人。

  和兴玻璃涉债权人46名,确认债权总额3,937万元,涉执行案件二十余件。管理人又了解到,和兴玻璃具有多种优质资质,其子公司、分支机构在全国各地仍有众多在建工程施工或质保中。若破产清算,会导致优质资质丧失、在建工程停工、售后质保脱保等问题,并可能产生工程款拖欠所涉近百名农民工以及公司员工矛盾等不稳定风险,预测债权人清偿率低于18%。

  在合议庭指导下,管理人积极开展法律释明和沟通工作,确定了债务人自行经营管理以及破产清算转和解的工作思路。2020年9月初,债务人申请转为和解程序,并提交了和解协议方案。合议庭审查后依法裁定清算程序转为和解程序。期间,债务人自筹资金维持了50余名职工的工资发放及社保缴纳。与此同时,管理人通过积极接管归集财产、追回个别清偿款120余万元等工作,维护债权人利益最大化。经债权人会议表决程序,和解协议获得表决通过。9月17日,法院裁定认可和解协议并终止和解程序。和解协议执行中,管理人已将归集资金1,267万余元向全体债权人进行了第一次分配,职工债权得到100%清偿,普通债权清偿率达到42.63%。第二次分配将在个别清偿资金追收等工作完毕后进行,预计普通债权清偿率将再提升2-3个百分点。至12月底,和兴玻璃原有的失信被执行人信息和限高措施已全部删除,工商、税收、社保信用已恢复正常状态。

  本案是充分发挥和解制度保护功能,促进困境企业再生的典型案例。债务人虽陷入财务困境,但在建筑行业拥有良好的资质。和解程序有效避免了优质建筑资质丧失以及在建项目停工损失等不良后果,不仅维持了企业存续,化解了债务危机,而且将普通债权清偿比例从破产清算状态下的18.9%提升至42%以上,也为公司员工保住了就业,及时支付了农民工欠薪,避免了群体性维稳事件风险。本案帮助企业修复信用、重塑企业形象等做法,对中小企业运用和解程序重获新生亦具有借鉴意义。

  上海延华高科技有限公司(以下简称延华公司)系1997年12月8日成立的民营企业,注册资本人民币500万元,主要营业范围:新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,实业投资、投资管理和咨询等。2018年起,延华公司为关联公司担保导致资金链断裂而无法清偿债务。依债权人申请,上海三中院于2019年7月8日依法裁定受理延华公司破产清算,并随机指定北京炜衡(上海)律师事务所担任延华公司管理人。

  审理中,经债权人会议核查,确认4位债权人2.9亿余元债权。合议庭认为本案所涉债权金额虽高,但债权人仅4户。债务人虽陷入偿债困境,然公司本身主营业务前景良好,且债务人持有对外投资估值4,200万元的28%股权优良资产,如清算拍卖,仅能清偿债权额的1至2折,无法体现优质资产价值。但若促成债务人继续经营、保留股权,其产生的效益可能远远超过被清算拍卖的价值,债权清偿比例也将大幅提高。在合议庭指导下,管理人与各债权人多次沟通协调和谈判,债权人最终均同意和解,就股权拍卖以及后续经营等问题达成共识。2020年6月16日,延华公司向法院申请和解并提交了和解协议草案。合议庭审查后依法裁定延华公司清算转入和解程序。8月13日,债权人会议表决通过了和解协议。依据和解协议,延华公司继续经营,未来延华公司转让所持股权后,将所获得的股权转让款按协商比例清偿各债权人。9月14日,法院裁定认可和解协议,终止和解程序。

  破产和解具有程序灵活简便和成本较低的特点,对于陷入困境又缺乏破产重整资源的中小民营企业来说,是实现重生的上佳选择。该案审理体现了破产审判积极贯彻落实“六稳”“六保”任务和要求,充分发挥和解制度的破产预防功能,运用司法手段,通过和解程序帮助企业化解债务危机、脱困重生,尽力保住市场主体,为中小民营企业实现留存再生提供机会,也保住了职工就业。

  债务人上海辛葵科技股份有限公司(以下简称辛葵公司)于2007年4月26日设立,注册资本人民币783万元,主要从事节能环保、化工、机电、新材料科技领域的技术开发、技术咨询等工作,拥有环评审批许可证书及注册商标,具有较高的市场经济价值。辛葵公司以其无法清偿到期债务并且资不抵债为由申请破产清算,上海三中院于2020年1月3日依法裁定受理,并随机指定上海捷华律师事务所担任管理人。

  管理人审查了解到,债务人存在股东出资未到位的情况;如破产清算,商标拍卖价值有限,许可证也会丧失清偿价值,债权清偿率为零;已审查确认的一户债权人和一户待定债权人均表达了和解意愿。考虑到这些因素以及债务人具有一定的市场经济价值,合议庭和管理人开展释明、沟通工作,积极促成和解。拟由债务人的大股东垫付款项清偿破产费用、残疾人就业中心欠款,其余债权人延期清偿的方式进行和解。嗣后,债务人递交了和解申请,法院于12月25日依法裁定转入和解程序。全体债权人会议经表决,一致同意认可和解协议。法院于2020年12月31日依法裁定认可和解协议并终止和解程序。

  本案债务人拥有注册商标和环评审批许可证书,具有一定营运能力和市场价值,比较破产清算下商标处置价值有限、许可证也会丧失清偿价值以及债权清偿率为零的情况,合议庭充分尊重债权人友好协商合作意愿,释明大股东积极偿债,引导推动破产程序转为和解。最终促成债务人与全体债权人达成一致和解协议,为债务人恢复经营提供了保障。

  上海威吾德信息科技有限公司(以下简称威吾德公司)成立于2012年7月,注册资本人民币1.5亿余元,主营业务为依托智能软件进行物流仓储与运输。依债权人提起的破产清算申请,上海三中院于2019年11月11日依法裁定受理,并随机指定众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任管理人。

  管理人经查,本案涉及82户债权人,债权额共计2亿余元;债务人的主要资产是一套价值2亿元的货物智能分拣系统,以及用于系统维保的配套软件。但该系统设备系定制,仅适配于特定场地,不仅拆除难度大,而且拆除后价值将大幅贬损;债务人涉及近百起执行案件,涉执行标的额逾亿元,执行阶段主要以出租场地获得收益,分期分批清偿少量债务。对此,考虑到系统设备的特定性以及处置价值问题,并结合物流行业发展迅猛,货物分拣仓储系统设备及维保人员均有市场需求,债务人尚具有一定的投资潜力和营运价值等因素,合议庭指导管理人积极释明和解制度的相关规定,充分调动股东和实际控制人的积极性,通过比较清算状态下的模拟清偿率与破产和解的预计清偿率,推动和解,保留债务人主体资格,维护资产价值。债务人表达了希望以重整或和解方式使公司存续,并积极开展沟通。2020年8月17日,债务人向法院申请和解并提交了和解协议草案。法院于8月19日依法裁定转入和解程序。同年9月15日,第二次债权人会议表决通过了和解协议。依据和解协议,有财产担保的债权、职工债权、社保、税收债权均全额清偿,普通破产债权清偿率为55%,执行期为六个月。同年9月22日,法院裁定认可和解协议并终止和解程序。和解协议执行完毕后,公司主体资格将得以延续,相关众多执行案件也将一并化解。

  本案债务人系信息科技公司,主要资产为一套货物智能分拣系统设备,但该系统设备系债务人定制,如清算,拆除后价值将大幅贬损。合议庭通过研判物流行业发展趋势,挖掘投资潜力和营运价值,积极释明和解制度,调动股东和实际控制人积极性,以尽力保留债务人主体资格,维护资产价值。同时合议庭又指导管理人细化和解协议草案,积极沟通债权人配合支持,最终和解协议经债权人会议表决顺利通过。该案通过破产清算转和解,一方面帮助企业化解债务危机,维持了债务人资产价值,从而大幅提高债权清偿率,维护了债权人利益最大化,也保住了债务人免于退出市场;另一方面助力解决“执行难”,通过和解程序,能够一揽子解决近百件执行积案。

  上海一成国际物流有限公司(以下简称一成公司)于2015年6月15日成立,注册资本人民币500万元,主营业务为道路货物运输。债权人湖北赤湾东方物流有限公司因一成公司拖欠运输款,持有民事调解书确认的债权180,400元。经法院强制执行未能清偿全部款项,债权人遂申请破产清算。上海三中院依法于2020年8月27日裁定受理一成公司破产清算,并随机指定上海市君悦律师事务所担任管理人。

  审理期间,法院确认上述一户债权人普通债权173,207.49元。债权人与债务人均有和解意向,但债务人名下没有任何财产可供清偿,且债务人提出的清偿方案未能得到债权人认可。经合议庭及管理人充分释明沟通后,股东因债务人破产出资加速到期而愿意与债权人和解。2020年12月14日,债务人向法院申请和解并提交和解协议草案,上海三中院于2020年12月16日裁定清算转和解。同日,债权人会议通过书面表决的方式100%通过和解协议草案。12月28日,上海三中院裁定认可和解协议并终止和解程序。2020年12月30日,债务人即按和解计划约定向债权人全额清偿了普通债权。2021年1月7日,管理人将接管的印章证照等返还给债务人。

  本案系充分运用破产和解程序便捷、成本低的特点,成功进行和解的案例。债务人虽陷入财务困境,但其负债规模较小,债权人仅有1户,债务人名下仍有道路运输经营许可证等物流企业必备的资质,债务人的股东表达了强烈的挽救企业的意愿,企业文化“六个有”,且债权人也愿意进行和解。合议庭适时引导管理人在履职过程中积极促成本案由清算转和解。在充分尊重当事人意思自治的前提下,促成双方达成和解,一方面使债权人的普通债权得以全部清偿,另一方面保存了债务人的主体资格,也使民事调解书所确认的付款义务得以履行。

  2019年5月6日,原审法院根据债权人的申请分别裁定受理上海振兴铝业有限公司等三家关联公司破产清算案,并指定上海汇同清算事务所有限公司担任三公司联合管理人。同年8月9日,第一次债权人会议中,管理人将三公司适用实质合并破产作为一项会议议案,提交会议审议表决。债权人某银行提出异议,认为债权人会议吸纳实质合并听证程序不当,且不应对实质合并破产议案进行表决。会后又提出书面异议,请求撤销该合并破产清算的决议。原审法院组织听证后作出民事裁定:撤销上述债权人会议关于《合并破产清算提案》的决议;对三公司适用实质合并破产清算程序审理。某债权银行对实质合并裁定不服,向上海三中院申请复议。三中院听证后认为,关联企业是否实质合并清算并非债权人自治范围,应属司法裁判范畴,原审通过债权人会议对实质合并以议案方式进行表决,混淆了法院司法裁判权与债权人会议自治权。针对复议人提出实质合并后单个债权人清偿利益降低损害债权人利益的问题,又引导当事人模拟测算实质合并后的清偿率,明确了实质合并有利于提升整体债权人清偿利益。鉴于涉案三关联企业符合实质合并破产清算程序的适用要件,遂于2020年3月10日作出裁定,驳回复议申请。

  本案为上海三中院首例关联企业实质合并破产复议案件。原审法院以债权人会议方式对能否适用实质合并破产进行表决,虽事后重新听证,并基于听证作出裁判,但引起了债权人对程序的质疑。三中院裁定明确了关联企业是否实质合并清算应属司法裁判范畴,不能通过债权人会议表决;明确了实质合并基于保护全体债权人的整体利益,本案不属于不当采用实质合并损害债权人合法权益的情形。该案对于准确把握实质合并破产清算程序的构成要件,规范实质合并破产的程序审查,具有借鉴意义。

  凯瑞富海实业投资有限公司成立于2015年,从事实业投资、管理等业务。自2018年起,公司因向关联企业提供担保,资产被多家法院冻结,经营难以为继。2019年6月,法院根据债权人申请,裁定受理该公司破产清算,并随机指定上海邦信阳中建中汇律师事务所担任管理人。经债权人会议核查,确认债权总额为34.41亿余元,其中1户债权人有担保债权5.7亿余元,担保财产为债务人持有的某公司股份12,475万股。合议庭指导管理人多方征询后将担保财产拆分为36个标的同时拍卖,并通过调整变价方案、多渠道线上宣传等方式吸引更多投资人参与竞拍,实现变现价值最大化,成交总额达20亿余元。之后,合议庭及时裁定认可担保债权优先分配方案,保障了担保债权人权益的及时优先受偿。

  《企业破产法》第一百零九条明确规定担保债权享有优先受偿权利。鉴于本案并非重整且单独处置股份不会影响其他资产价值,担保债权人优先受偿权应予保障。本案担保债权经管理人审查,提交债权人会议核查无异议。法院裁定确认该债权并优先分配。针对担保物股份的特性,管理人在合议庭指导下合理拆分打包拍卖,并结合资产推介宣传,提高了资产变价率。变价成功后,管理人又及时清偿担保债权,体现了担保债权优先保护的立法精神。

  上海卓枥教育科技有限公司成立于2016年12月,是一家从事亲子教育的企业。2019年9月,因市场整体环境以及企业内部管理不规范,导致公司资金链断裂。在新冠疫情影响下,经营扭亏无望,无法清偿到期债务。经债权人申请,2020年3月26日,上海三中院依法裁定受理其破产清算申请,并随机指定上海市金石律师事务所为管理人。

  管理人有序开展企业接管、债权申报与审查等工作。经债权人会议核查,卓枥公司涉及欠薪员工16人,欠薪总额为164,043元。三名股东应于2016年12月20日前出资的合计20万元,均未出资到位。在合议庭指导下,管理人积极提起追缴股东出资诉讼,同时又按照上海高院与市人社局签订的《关于企业破产欠薪保障金垫付和追偿的会商纪要》(以下简称《欠薪保障会商纪要》,与松江区人力资源和社会保障局联系,争取通过府院联动机制先由欠薪保障基金垫付职工欠薪。人社局经审核同意欠薪垫付申请,绝大部分符合申报要求的劳动者已先行获得欠薪垫付款。人社局取得追偿权,依法在破产程序中进行债权申报。

  企业破产拖欠职工工资影响民生,极易引发群体矛盾。本案债务人陷入困境后无力支付欠薪,三名股东亦无经济能力,解决职工欠薪矛盾是本案急需解决的问题。为此,法院和管理人充分发挥府院联动机制作用,积极与人社局沟通对接,做好欠薪保障金垫付及追偿工作,推进《欠薪保障会商纪要》落地实施,有效维护了破产企业劳动者的合法权益,也保障了破产程序平稳推进。

  优立昂(上海)汽车零部件有限公司成立于2006年3月20日,注册资本319.7万美元,因无法清偿到期债务,经债权人申请,上海三中院于2019年11月13日裁定受理该公司破产清算一案,并随机指定众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任管理人。

  管理人接受指定后依法开展工作,但债务人拒不配合移交资产、账簿、债权债务清册、财务会计报告等公司资料,严重影响破产程序有序推进。管理人多次约谈债务人法定代表人要求移交资料,但始终拖延不予移交。为加快推进案件进程,充分保障债权人合法权益,合议庭依据《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》第八条的规定,作出裁定,要求债务人限期移交公司财务报表、会计账簿、存货等资料。裁定当日,该法定代表人被传唤到庭,合议庭当庭宣读裁定书,并对其拒不配合移交行为进行批评教育、告知不履行裁定书义务将承担强制移交、罚款等法律责任。该法定代表人当庭承认错误并向管理人移交现存财务电脑主机及电子账。庭后又在规定期限内完成了其他现存资料的移交工作。

  破产审判实务中,对于破产企业人员故意拖延或隐藏重要资料等不配合接管的情形,《企业破产法》第一百二十七条和《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确了罚款、拘留、限制出境或者追究刑事责任等措施手段。本案根据最高人民法院《关于推进破产案件依法高效审理的意见》第八条规定,就债务人应当移交的内容和期限作出裁定,并对债务人法定代表人辅以批评教育,促使其配合接管,有力推进了破产进程。